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境外上市公司反向并購、杠桿并購、重組、借殼

日期:2018-04-08 10:17:09

反向并購流程:

反向并購(又叫借殼上市)是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務,使之成為上市公司的子公司,原來不是上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權,從而達到間接上市的目的。

反向收購流程詳細介紹:

1、挑選中介公司:

中介公司在反向收購中起了非常關鍵的作用。它們可以幫助中國的民營企業制定反向收購的策略,并幫助中國公司在北美資本市場上尋找殼公司、證券經紀公司、會計事務所和律師行等相關機構。近兩年來,通過反向收購登陸北美的中國公司越來越多,從事這些業務的中介公司也多了起來。這里需要提醒的是,準備到北美進行反向收購的中國公司應該謹慎考察這些中介公司的能力,并在合同中明確規定雙方的權力和義務,以避免以后可能出現的糾紛。

2、殼公司的篩選原則:

挑選殼公司最重要的一條就是選擇一些比較干凈的殼。所謂比較干凈的殼是指那些沒有任何債務,公司經營歷史比較清楚,沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司。 在挑選殼公司時,對于那些出價不高的公司一定要多加注意。這些公司往往是長期業務停滯,各項申報和審計都沒有完成。買入這樣的公司后需要花很長的時間重新向證交會登記、申報。其過程可能和申請上市沒有太大區別。

3、反向收購中的稅務考慮:

如果殼公司本身仍然具有一定的資產,在買殼過程中就要將稅務因素考慮進去。例如,如果一家公司資產的帳面價值是100萬美元,而市場價值是500萬美元。根據美國的稅法,賣方就要支付相應的所得稅或是資本利得稅。而買方在獲得這些資產后其折舊的基礎仍然是帳面價值100萬美元,無法獲得折舊提供的稅收抵扣上的優惠。實際操作過程中,買賣雙方應該根據美國稅法的有關規定,調整收購后資產的帳面價值,使其與市場價值相符。這樣雙方都可以獲得稅務上的實惠。

4、上市后的披露和維護:

信息披露是證券管理的基礎,1933年出臺的《證券法》的核心就是證券一級市場的信息披露。1982年,美國證監會為了簡化和明晰對信息披露的管理,制定綜合信息披露制度,這是當前美國的上市公司共同遵守的準則。上市后的披露和維護對中國公司日后繼續融資十分關鍵,這里提供投資者關系服務和公關服務的專業公司可以提供很大的幫助。這些金融公關公司對北美資本市場的各項披露原則都比較熟悉,在機構投資者和個人投資者中間也都具有廣泛的人脈。金融公關公司可以為客戶設計不同的投資者關系和公共關系的解決方案。在他們的幫助下,中國公司可以在較短的時間內擴大自己的知名度,改善公司自身的形象。從北美資本市場的實際情況看,一些大型公司都設有專門的部門負責投資者關系,而中、小型公司都降這些業務委托給專門的金融公關公司打理。

杠桿收購:

杠桿收購又稱融資并購、舉債經營收購,是一種企業金融手段。指公司或個體利用收購目標的資產作為債務抵押,收購此公司的策略。杠桿并購起源并風行于美國。今天,在變革的中國,其生命力已初露端倪。杠桿購并就是收購方主要通過借債來獲得目標公司的產權,即借助財務杠桿作用完成購并活動,因而被稱為“杠桿購并”。杠桿購并資金來源于風險資本,即稱為風險杠桿購并。

重組:成都高新區案例 

成都高新區舉行新聞發布會,正式對外發布《成都高新區關于加快國際科技金融創新中心建設的若干政策》(以下簡稱“政策”),對企業赴境外上市或并購重組,尤其是在“一帶一路”沿線地區進行并購重組的,最高可獲300萬元獎勵。

為加強金融服務實體經濟,今年5月,成都高投集團成功發放全國首單銀行間市場“雙創”債,創新性地允許將募集資金通過委托貸款或股權投資的形式,支持成都高新區“雙創”企業發展租賃ABS債券。9月,國務院決定推廣13項具備復制條件的全面創新改革試驗舉措,其中首條推廣的科技金融改革創新經驗之一即來自“高新經驗”——成都高新區盈創動力科技金融服務模式。

“本次出臺的政策繼續加強金融對實體經濟的服務功能?!背啥几咝聟^財政金融局局長傅亞明介紹,成都高新區支持企業通過創新債權和股權融資方式發展壯大,對加入成都高新區企業信用數據平臺并獲得貸款的企業、中小微企業發債、企業以租賃方式融資、獲得專業股權投資機構100萬元以上股權投資的中小微企業,分別給予相應補貼。同時,加大力度鼓勵企業上市,政策涵蓋企業改制、申請受理、上市掛牌、轉增股本、員工激勵到并購重組的全鏈條過程,對自然人股東轉增股本將給予最高200萬獎勵。

值得一提的是,政策的一大亮點在于明確鼓勵企業前往境外上市和并購重組,對企業赴境外上市或并購重組,尤其是在“一帶一路”沿線地區進行并購重組的,最高可獲300萬元獎勵。

借殼:

什么樣的上市公司容易成為借殼對象,這些公司前身名稱分別是銀潤投資(學大教育借殼)、世紀游輪(巨人網絡借殼)、七喜股份(分眾傳媒借殼)、金磊股份(完美環球借殼)、飛樂股份(中安消借殼),中房股份(忠旺集團借殼)。借殼前主要有以下共同點:

市值較低,主要集中在50億元以下;

業績平平,年度每股收益多集中在0.2元以下;

資產負債率較低,多集中在30%以下;

實際控制人多為自然人,且持股比例相對較低。

據此,數據寶篩選了最新總市值在50億元以下、2014年及2015年每股收益均在0.2元以下、最新資產負債率在30%以下、實際控制人為自然人或無實際控制人且第一大股東持股占總股本比例不超過30%的非ST個股,另外再刪除不能借殼的創業板股。

值得注意的是,有分析稱,由于奇虎360市值較大,找一個市值也相對較大的殼資源借殼可能性更大。因此,把上述第一項條件擴大到50億元~100億元之間,其他條件不變,合計共有30只。其中,進入榜單中的萬里股份、中房股份已經被借殼,保齡寶、勤上光電等近期擬實施重大資產重組,再度被借殼可能性較小。

銀潤投資、借殼七喜股份的分眾傳媒、借殼飛樂股份的中安消、借殼金磊股份的完美環球,借殼世紀游輪的盛大網絡等股價都出現大漲??梢源_定的是,如果押中了360們擬借殼的對象,N倍收益基本上是板上釘釘的。

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