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上市公司重大資產重組的要求

日期:2018-04-08 10:47:07

想要了解上市公司重大資產重組的要求,就先要知道什么是上市公司重大資產重組,首先,重大資產重組,指的是上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例,導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。其中,上市公司控制權發生變化的重大資產重組,指的是上市公司自控制權發生變更之日起60個月內,向收購人及其關聯人購買資產。

接下來就是上市公司重大資產重組的基本要求:

1、符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

2、不會導致上市公司不符合股票上市條件;

3、重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

4、重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

5、有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

6、有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

上市公司重大資產重組的特別要求:

1、符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年修訂)第四十三條規定的要求;

2、上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件;

3、上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,但是,涉嫌犯罪 或違法違規的行為已經終止滿3年,交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關行為人追究責任的除外;

4、上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責,不存在其他重大失信行為;

5、本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益,或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的,適用《證券法》和中國證監會的相關規定。

本文所稱控制權,按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散,董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的,視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買資產,不得導致本條第一款規定的任一情形。

上市公司自控制權發生變更之日起,向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的,由中國證監會另行規定。


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