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公司并購的交易設計

日期:2018-04-08 11:29:34

交易結構設計是指買方或賣方為完成一個企業的最終交割而對該企業在資產、財務、稅務、人員、法律等方面進行重組,設計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。協調眾多的影響因素,以合法形式確定的實現交易各方最終利益的整體解決方案。

并購重組因其復雜性,涉及多方利益的協調。一個設計完善的交易結構,能夠滿足交易各方不同的利益需求,加速并購重組進展并提高并購實際效果。通過精心設計交易結構,參與各方可以對被并購企業在權益、資產、財務、稅務、法律、人員等方面進行規劃、安排,就支付對價、支付方式、操作流程進行協商,協調彼此利益,從而達成并購交易目標。

交易結構設計包含幾種形式:

1、購買企業與購買企業財產。

2、購買股份。

3、購買部分股份加期權。

4、購買含權債券。

5、利潤分享結構。

6、資本性融資租賃結構。

7、承擔債務模式。

8、債權轉股權模式。

企業的兼并、收購是市場競爭的產物,是現代經濟中資本優化配置的最重要方式,是企業實現發展戰略經常選擇的一種途徑,也是投資銀行的核心業務,并購作為資本市場上的一種交易,其內容,形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復雜得多。這其中,交易結構設計是并購中最至關重要的一環。

而企業的收購兼并為什么需要交易結構設計?

這是由并購交易的特性決定的。企業并購與商品買賣或資金拆放不同,后者一般具有標準化的屬性。即交易活動中,買賣雙方只需對一些要點如規格、數量、價格或金額、利率、期限等進行談判即可。而企業不是一個標準化產品,而是一個動態的開放系統。盡管近百年來大規模的企業并購活動中人們已積累了許多經驗,例如在財務評價,資產評估,稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間,交易結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清,使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。

企業并購過程通常包括六大環節:制定目標、市場搜尋、調查評價、結構設計、談判簽約、交割接管。所謂制定目標,就是勾畫出擬并購企業的輪廓,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率等等。根據確定的目標進行市場搜尋,捕捉并購對象,并對可供選擇的企業進行初步的比較。當選定一個“適當”對象后,開始深入調查了解,并就企業的資產、財務、稅務、技術、管理、人員、法律等方方面面進行評價。根據評價結果、限定條件(最高收購成本、支付方式等)及賣方意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出一種購買結構,包括收購范圍(資產、債項、契約、網絡等)、價格、支付方式、附加條件等。然后,以此為核心制成收購建議書,作為與對方談判的基礎,若交易結構設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段,反之,若交易結構設計遠離對方要求,則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。所以,如果把企業并購作為一個系統,那么交易結構設計就是核心環節,是關鍵程序,投資銀行在企業并購中不論代表買方還是賣方,都要為客戶進行結構設計以促成交易的成功,并最大限度地維護客戶的利益。

現實中有相當多的上市公司或欲出售企業的“包裝”是采用單目標結構設計,即將企業對市場或對投資者最有吸引力的部分(技術、廠房、設備、市場網絡)凸出,同時將不良資產要素剝離。若收購目的是多元化的戰略性行為,則通常要借用計量經濟模型、多元非線性規劃,博弈論去解決購并結構的基本框架設計問題。然而,不論交易結構設計的約束條件多與少,通常都不能單純憑借一般的數學工具或模型完成,它更多地依賴的是人的智力和經驗,而不是既定的規范和流程。


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